Obchodné partnerstvá: koncepcia a poriadok organizácie

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

Napriek tomu, že v Ruskej federácii existuje dostatočné množstvo rôznych organizačných a právnych foriem právnickej osoby, vláda koncom roka 2011 rozhodla o zavedení ďalšieho typu, a to hospodárskeho partnerstva.

Táto forma podnikania, ako ju koncipoval zákonodarca, sa mala stať niečím medzi domácnosťami. partnerstvo a domácnosť spoločnosti a slúžia ako ideálna možnosť pre vedenie inovatívneho podnikania. Občania Ruskej federácie tak získali právo na vytvorenie hospodárskeho partnerstva. Príklady odvetví, ktoré sú na to najvhodnejšie, sú: organizácie pracujúce na aplikovanom vedeckom výskume, dizajnérskej činnosti, technických, technologických inováciách atď.

Koncept ekonomického partnerstva

Obchodné partnerstvá sú podnikateľské aktivity vytvorené niekoľkýmiosoby (najmenej dve, najviac však 50), ktoré riadia účastníci organizácie alebo iné osoby v medziach a objemoch ustanovených zmluvou o hospodárení spoločnosti. Domácnosť partnerstvo je jednou z foriem právnickej osoby, ktorá je právne stanovená a regulovaná v Rusku.

Tieto podniky majú možnosť podnikať iba v tých oblastiach a len v tých typoch, ktoré sú schválené vládou Ruskej federácie. Na získanie práva na účasť v niektorých z nich sa zároveň vyžaduje, aby partnerstvá mali licenciu. Účastníkmi ekonomických partnerstiev môžu byť fyzické aj právnické osoby.

Právne predpisy

Ako každý iný druh činnosti sa riadia Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a príslušným federálnym zákonom. Hlavné črty a nuansy hospodárenia v domácnosti. partnerstvá sú stanovené vo federálnom zákone. Tento zákon (FZ č. 380 „O obchodných partnerstvách“) bol prijatý v decembri 2011, tretí deň.

Vláda Ruskej federácie predpisuje, ako by sa mali zakladať a riadiť hospodárske partnerstvá. Občiansky zákonník Ruskej federácie v čl. 50 ustanovuje partnerstvo ako jednu z foriem obchodnej organizácie av čl. 65.1 špecifikuje, že tento typ subjektu je právnická osoba.

FZ č. 380 vymedzuje právne postavenie hospodárskych spoločenstiev, postup pri ich zakladaní a hospodárení, ich práva a povinnosti, špecifiká reorganizácie alebo likvidácie, ako aj práva, povinnosti a povinnosti účastníkov partnerstva. Vysvetľuje nuansy vytvárania a udržiavania základných dokumentov aakciový kapitál.

Založenie partnerstva

Založenie organizácie vo forme hospodárskeho partnerstva je možné len rozhodnutím zakladateľov na ich zasadnutí (v plnom rozsahu). Založenie firmy reorganizáciou iného podniku nie je možné.

V čase založenia tohto podniku sú účastníci povinní vybrať a vymenovať audítora pre partnerstvo. Môže to byť organizácia aj jednotlivec, ktorí majú právo vykonávať audit v súlade s legislatívou Ruskej federácie.

Vyhláška o kolaudácii domácností. partnerstvo by malo obsahovať výsledok hlasovania zakladateľov, ako aj informácie o rozhodnutiach, ktoré urobili (o uzavretí spoločenskej zmluvy, voľbe riadiacich orgánov a pod.).

Registrácia hospodárskeho partnerstva je upravená federálnym zákonom 129 z 8.8.2001 „O štáte. registrácia právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov. Vykonáva Federálna daňová služba v lehotách stanovených zákonom.

Riadiace orgány partnerstva

Obchodné partnerstvá si musia zvoliť jediný výkonný orgán a výbor pre audit.

Postup ich vytvorenia je stanovený v partnerskej zmluve, s výnimkou tých vlastností a nuancií, ktoré sú uvedené v charte.

Jediný výkonný orgán je volený výberom jedného z účastníkov partnerstva, a to na obdobie uvedené v charte alebo na dobu neurčitú, ak táto nuansa nie je uvedená v založenídokument. Všetky informácie (vrátane informácií o zmenách) o jedinom výkonnom orgáne podliehajú štátu. registrácia.

Jediný výkonný orgán koná v mene spoločnosti (bez plnej moci), nesie zodpovednosť a má práva uvedené v zmluve o výkone správy. Má právo vydávať dekréty o menovaní alebo prepúšťaní zamestnancov organizácie, povzbudzovať alebo pokutovať zamestnancov.

Revízna komisia partnerstva (audítor) je orgán oprávnený vykonávať pravidelné nezávislé audity partnerstva, jeho finančných a ekonomických aktivít. Má prístup ku všetkým právnym dokumentom. tváre. Postup pre jeho činnosť je stanovený v charte partnerstva.

Audítorom alebo členom komisie môže byť iba osoba, ktorá nie je členom obchodného partnerstva.

Práva členov a partnerstvá vo všeobecnosti

Federálny zákon o hospodárskom partnerstve (článok 5 federálneho zákona č. 380) vysvetľuje a upravuje práva účastníkov právnickej osoby, konkrétne, účastníci majú možnosť:

• spravovať partnerstvo;
• získajte všetky potrebné informácie o aktivitách organizácie vrátane prístupu k účtovnej a inej dokumentácii;
• predať svoj vlastný podiel na základnom imaní partnerstva, pričom v prípade predaja majú ostatní členovia partnerstva predkupné právo na nákup a všetky transakcie sú overené notárom;
• v prípade likvidácie právnickej osoby získať časť majetku (v naturáliách alebo v hotovosti), ak nejaký zostane po všetkých vyrovnaniach s veriteľmi;
• vzdajte sa podielu v partnerstve alebo požiadajte, aby ho partnerstvo odkúpilo späť.

Ak to stanovuje zmluva o riadení podniku, účastníci majú právo založiť svoj vlastný podiel.

Pokiaľ ide o práva hospodárskeho partnerstva, federálny zákon o hospodárskom partnerstve mu zabezpečuje možnosť mať všetky občianske práva a povinnosti, ktoré sú potrebné na vykonávanie akejkoľvek činnosti povolenej zákonmi Ruskej federácie, ak to nie je v rozpore s cieľmi partnerstva, ktoré sú uvedené v charte a dohode.

Federálny zákon zároveň zakazuje partnerstvo:

• byť zakladateľom alebo členom iných podnikov (právnických osôb), okrem zväzov alebo združení;
• vydávať dlhopisy alebo iné cenné papiere;
• propagovať aktivity organizácie.

Povinnosť a zodpovednosť

Okrem práv, ktoré majú partneri partnerstva, ako aj podnik ako celok, zákon o hospodárskom partnerstve zdôrazňuje ich povinnosti a zodpovednosť. Od účastníkov v týchto firmách sa teda vyžaduje:

• vkladať vklady do základného imania v podmienkach a v objemoch stanovených zmluvou;
• neprezrádzajte dôverné informácie o práci organizácie.

Je potrebné poznamenať, že účastníci organizácie nezodpovedajú za záväzky vyplývajúce z partnerstva, ale majú len riziko možných strát spojených s činnosťou podniku v medziach svojich príspevkov. Medzitým partnerstvoručí celým svojim majetkom za svoje záväzky a neručí za záväzky svojich účastníkov.

Ak partnerstvo nemá dostatok finančných prostriedkov na vyrovnanie s veriteľmi, účastníci môžu tento dlh dobrovoľne splatiť.

Ak zmluva o riadení hospodárskeho partnerstva stanovuje menovanie členov vedenia partnerstva, potom tieto osoby zodpovedajú za straty organizácie, ak nejaké vznikli ich zavinením (konaním / nečinnosťou). Výnimkou môžu byť len iné dôvody alebo sumy zodpovednosti uvedené v zmluve alebo federálnom zákone.

Mimosúdne možno vylúčiť tých spoločníkov, ktorí včas nevložia počiatočný alebo následný vklad do základného imania, pričom rozhodnutie o vydedení musí byť prijaté jednomyseľne. Za zmienku tiež stojí, že ak spoločníci podniku porušia svoje povinnosti, ktoré sú zakotvené vo federálnom zákone, potom majú účastníci plné právo ho súdnou cestou vylúčiť z partnerstva.

Charta partnerstva

Základnými dokumentmi hospodárskeho partnerstva sú charta podniku a dohoda o hospodárení domácností. partnerstvo.

Chartu hospodárskeho partnerstva v súlade s článkom 9 federálneho zákona č. 380 musia podpísať všetci zakladatelia organizácie a dokument musí obsahovať aj informácie o:

• názov spoločnosti organizácie (bez skratiek);
• o prebiehajúcich partnerských aktivitách;
• o umiestnení hospodárskeho partnerstva;
• oakciový kapitál (jeho veľkosť);
• o postupe uchovávania podnikovej dokumentácie (informácie o licenčnom čísle a mieste notára, ktorý certifikoval a uchováva zmluvu o správe partnerstva);
• o zvláštnostiach formovania riadiacich orgánov.

Zakladacia listina obchodného partnerstva môže podľa uváženia jeho zakladateľov obsahovať ďalšie informácie, ak to nie je v rozpore so zákonom.

Akékoľvek zmeny v stanovách podniku musia byť jednomyseľne prijaté všetkými účastníkmi (vrátane tých, ktorí nie sú zakladateľmi) a zaregistrované.

Ak ktorýkoľvek člen partnerstva alebo zainteresovaná osoba požaduje predložiť chartu na posúdenie, potom to podlieha okamžitej implementácii. Pri vyžiadaní kópie môžu byť finančné prostriedky účtované iba vo výške, ktorá nepresahuje náklady na jej výrobu.

Dohoda o správe partnerstva

Všeobecné náležitosti spoločenskej zmluvy sú obsiahnuté v čl. 6 spolkového zákona o hospodárskom partnerstve. V súlade s ním môžu byť v zmluve upravené akékoľvek informácie o právach, povinnostiach účastníkov a vlastnostiach samotného partnerstva, ktoré nie sú v rozpore so zákonom a nemali by byť obsiahnuté v charte.

Zmluva o správe obchodného partnerstva musí byť písomná a overená notárom. Zároveň musia byť notársky overené aj všetky následné zmeny, ktoré v ňom budú vykonané.

V tomtoúčastníci partnerstva majú právo uviesť v zakladajúcom dokumente tieto ustanovenia:

• podmienky pre vznik základného imania, podmienky a objemy akcií, ktoré doň vložili;
• zodpovednosť spoločníkov, ktorí neprispievajú do základného imania;
• Práva zakladateľov, ktoré nie sú úmerné ich príspevku;
• zákaz scudzenia podielu na základnom imaní alebo jeho opakovaného nákupu/predaja;
• zodpovednosť za porušenie dôvernosti;
• podmienky vstupu tretích strán do partnerstva;
• pravidlá na riešenie rôznych sporov medzi účastníkmi partnerstva a iné podobné ustanovenia.

Na rozdiel od charty nie je dohoda verejným dokumentom. A zverejňuje sa len so súhlasom výkonného orgánu. Účastníci obchodného partnerstva sa preto vo vzťahoch s tretími osobami nemôžu odvolávať na manažérsku zmluvu. Výnimkou môžu byť situácie, keď partneri preukážu, že tretia strana v čase transakcie vedela alebo mala vedieť o obsahu tohto základného dokumentu.

Akciový kapitál podniku

Financie komerčných organizácií sú vytváranie a rozdeľovanie fondov, ako aj ich použitie. Jedným z peňažných aktív podniku je jeho kapitál.

Obchodné partnerstvá, podobne ako iné komerčné podniky, musia mať vlastný kapitál. Majitelia práv osoby, ktoré prispievajú svojim podielom, získavajú právo riadiť túto organizáciu a nesú v súvislosti s tým určité povinnosti.

Zákonodarcastanovuje pre každú organizačnú a právnu formu vlastnú charakteristiku povinného základného imania. Takže v súlade s čl. 66 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa na vytvorenie základného imania vyžadujú hospodárske partnerstvá.

Vzniká vkladom peňazí, majetku alebo iných práv s peňažnou hodnotou všetkými spoločníkmi. Príspevkom nemôžu byť cenné papiere, s výnimkou dlhopisov domácností. spoločnosti. Ak sa vklad neuskutoční v hotovosti, jeho hodnota sa musí určiť jednomyseľne na zhromaždení zakladateľov spoločnosti. Ak v tejto otázke nie je možné dosiahnuť konsenzus, príspevok sa musí poskytnúť v hotovosti. Príspevok bude uhradený čiastočne alebo úplne podľa dohody.

Ak spoločenská zmluva neurčuje iné pravidlá, tak spoločník, ktorý včas nevložil časť vkladu do základného imania, je povinný zaplatiť spoločenstvu 10 % z tejto časti a nahradiť vzniknuté straty tento dôvod.

FZ č. 380 zabezpečuje pre svojich účastníkov prednostné právo na kúpu podielu na základnom imaní.

Reorganizácia hospodárskeho partnerstva

Obchodné partnerstvá, podobne ako iné právnické osoby, môžu byť v prípade potreby reorganizované alebo zlikvidované.

Vlastnosti reorganizácie takýchto podnikov sú opísané v čl. 24 FZ-380. V článku sa uvádza, že jedinou možnosťou reorganizácie tejto formy právnickej osoby je jej transformácia na akciovú spoločnosť. Reorganizácia je povinná, ak počet účastníkov partnerstva presiahne50 ľudí.

Reorganizácia môže byť vykonaná len po rozhodnutí jednomyseľne prijatom zakladateľmi, ktoré musí obsahovať:

• údaje o názve a adrese akciovej spoločnosti;
• postup a podmienky reorganizácie;
• vlastnosti výmeny akcií na základnom imaní účastníkov partnerstva za akcie;
• informácie o členoch špeciálne vytvorenej revíznej komisie (alebo o jednom menovanom audítorovi);
• údaje o účastníkoch kolegiálneho výkonného orgánu alebo iného, ak ich bude akciová spoločnosť tvoriť;
• informácie o účastníkovi, ktorý je jediným výkonným orgánom;
• údaje o schválení zákona o prevode, ako aj o uplatňovaní tohto zákona;
• údaje o schválení stanov akciovej spoločnosti, ako aj o uplatňovaní tohto zakladajúceho dokumentu.

Po prijatí rozhodnutia je potrebné túto skutočnosť oznámiť do troch pracovných dní štátnemu orgánu, ktorý sa zaoberá registráciou právnických osôb. osôb zaslaním tam písomného oznámenia o reorganizácii. Na základe toho sa údaje o transformáciách vkladajú do jedného stavu. registra. Potom je právnická osoba povinná zverejniť údaje o svojej reorganizácii v médiách.

Podnik sa považuje za reorganizovaný od okamihu registrácie novej akciovej spoločnosti, ktorá je výsledkom reorganizácie, na Federálnej daňovej službe. Potom všetky nesplatené záväzky, práva a povinnosti hospodárskeho partnerstva prechádzajú na akciovú spoločnosť v plnom rozsahu.

Likvidáciaekonomické partnerstvo

V umení. 25 federálneho zákona č. 380 špecifikuje znaky likvidácie obchodného partnerstva, z ktorých hlavnou je povinná likvidácia podniku, ak počet jeho účastníkov klesol na menej ako dvoch.

Likvidácia spoločnosti môže byť dobrovoľná alebo na základe rozhodnutia súdu. V prípade prvej možnosti musia účastníci partnerstva alebo oprávnené orgány (špecifikované v zmluve) ustanoviť likvidačnú komisiu.

Likvidačná komisia vykonáva všetky vyrovnania s veriteľmi, po ktorých zostavuje likvidačnú súvahu. Ak sú financie obchodných organizácií, ktoré sú hospodárskymi partnerstvami (likvidované) minimálne a nestačia na splatenie všetkých dlhov, potom komisia predá majetok podniku vo verejnej dražbe.

Majetok, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi, musí likvidačná komisia previesť na všetkých účastníkov partnerstva v pomere k ich vkladu do základného imania.

Z vyššie uvedeného môžeme konštatovať, čo odlišuje ekonomické partnerstvá od iných organizačných a právnych foriem. Občiansky zákonník Ruskej federácie a federálny zákon č. 380 umožňujú právnickým osobám tohto typu:

• chrániť zmluvný vzťah medzi zakladateľmi partnerstva;
• vyvážiť záujmy účastníkov podnikania v súlade s ich príspevkami;
• mať veľkú voľnosť pri rozdeľovaní práv a povinností zakladateľov, pri vytváraní znakov riadenia partnerstva prostredníctvom dohody omanažment.