Predstavenstvo – čo to je? Funkcie a povinnosti predstavenstva

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

Predstavenstvo spoločnosti je jedným z kľúčových interných orgánov spoločnosti zodpovedných za rozvoj podnikania a zabezpečenie stability spoločnosti. Aké sú jeho hlavné funkcie? Ako sa tvorí predstavenstvo podniku?

Čo je to správna rada?

Na začiatok sa zamyslime nad tým, čo možno rozumieť pod daným výrazom. Predstavenstvo je hlavným riadiacim orgánom podniku v období medzi valnými zhromaždeniami akcionárov podniku. Hlavnou úlohou tejto štruktúry je vypracovanie stratégie rozvoja podnikania, ako aj kontrola jej implementácie autorizovanými divíziami spoločnosti.

Napriek veľkému množstvu právomocí predstavenstvo spravidla priamo neovplyvňuje prácu výkonných štruktúr podniku. Svoju činnosť musí vykonávať na základe stanov spoločnosti, ako aj miestnych regulačných zdrojov - ako je predovšetkým nariadenie o predstavenstve, ktoré prijíma valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti.

Hlavnou funkciou uvažovanej internej podnikovej štruktúry jeriadenie činnosti obchodnej spoločnosti - najmä akciovej spoločnosti. Musí sa to však vykonať s prihliadnutím na skutočnosť, že určité otázky môžu byť normami zákona priamo priradené kompetencii iných riadiacich orgánov podniku. Napríklad rovnaké valné zhromaždenie akcionárov.

Požiadavky na vytvorenie riadiacej štruktúry

Predstavenstvo je vnútropodniková štruktúra, ktorá musí byť založená v akciovej spoločnosti s 50 a viac akcionármi. Musí mať aspoň 5 členov.

Ak je v JSC viac ako 1000 držiteľov cenných papierov, v predstavenstve musí pracovať aspoň 7 členov. Ak je viac ako 10 000 akcionárov, v posudzovanej štruktúre musí byť prítomných aspoň 9 členov.

Predstavenstvo v LLC sa vyznačuje určitými vlastnosťami. Poďme si ich preštudovať podrobnejšie.

Predstavenstvo LLC: nuansy

Predstavenstvo spoločnosti s ručením obmedzeným v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie je štruktúra, ktorú možno vytvoriť na základe preferencií vlastníkov LLC, to znamená, že jej vytvorenie nie je povinné, bez ohľadu na výkonnosť podniku.

V praxi činnosť predstavenstva v sro závisí predovšetkým od ustanovení stanov príslušného podnikateľského subjektu, ako aj od interných predpisov, ktoré určujú postup obchodného vedenia. Voľba členov predstavenstva LLCvykonávať voliteľne na kumulatívnom základe: stačí stanoviť jednoduchú väčšinu tých účastníkov podnikania, ktorí hlasujú na valnom zhromaždení.

Pozrime sa na kľúčové právomoci, ktoré charakterizujú predstavenstvo spoločnosti, podrobnejšie.

Hlavné právomoci riadiacej štruktúry

V prvom rade je príslušná vnútorná podniková štruktúra oprávnená vykonávať kontrolu nad prácou výkonných orgánov – nie však zasahovať do ich rozhodovacích procesov, ako sme uviedli vyššie. Hlavnou vecou je zabezpečiť, aby ich činnosť bola v súlade s rozhodnutiami prijatými na valných zhromaždeniach akcionárov podniku. Pri vykonávaní tejto činnosti napríklad v akciovej spoločnosti predstavenstvo tvorí na návrh vedúceho spoločnosti príslušné výkonné štruktúry. Po dohode s ním môže byť predstavenstvo akciovej spoločnosti oprávnené prijímať rozhodnutia súvisiace s nakladaním s jedným alebo druhým majetkom, investičnými otázkami, uzatváraním veľkých transakcií, ktorých hodnota presahuje určité percento z obratu spoločnosti.

Predstavenstvo OJSC (po reforme - as) je vo väčšine prípadov oprávnené určovať kľúčové oblasti vnútropodnikovej politiky z hľadiska získavania alebo poskytovania úverov, poskytovania záruk, využívania rôznych zdrojov krytia nákladov a uspokojovania prípadné pohľadávky od veriteľov. Posudzovaná štruktúra môže mať oprávnenie spojené s predložením otázok súvisiacich s potrebným znížením na prerokovanie v rámci valného zhromaždenia.veľkosť základného imania spoločnosti.

Predstavenstvo je orgán, ktorý je v mnohých prípadoch zodpovedný za rozdelenie zisku spoločnosti. Napríklad - vo forme dividend v prospech akcionárov alebo alternatívne vo forme odmien vyplatených zamestnancom spoločnosti. Zároveň, pokiaľ ide o dividendy, do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov zvyčajne nepatrí stanovenie ich výšky bez zohľadnenia stanoviska predstavenstva. V mnohých prípadoch má však tento orgán právo znížiť výšku príslušných platieb bez súhlasu s príslušnou štruktúrou.

Ďalším pozoruhodným typom právomocí, ktoré charakterizujú predstavenstvo, je účasť na určovaní štruktúry riadenia podniku, zakladanie pobočiek, dcérskych spoločností. Táto oblasť činnosti príslušnej štruktúry zahŕňa účasť jej zástupcov na valnom zhromaždení akcionárov. Rozhodnutia predstavenstva v tomto prípade môžu mať zároveň najmä poradný charakter.

Je možné poznamenať, že správna rada je právnická osoba, ktorú možno nazvať inak. V súlade s legislatívou Ruskej federácie sa teda príslušná štruktúra môže označovať ako dozorná rada.

Funkcie riadiacej štruktúry: určovanie stratégie rozvoja spoločnosti

Teraz sa zamyslime nad tým, aké konkrétne funkcie môže vykonávať predstavenstvo banky, priemyselného podniku, spoločnosti v sektore služieb – napriek tomu, že činnosť firiem do značnej miery závisí od jej profilu, od segmentu činnosti,základné funkcie príslušnej vnútropodnikovej štruktúry môžu byť spoločné pre väčšinu obchodných oblastí.

Hlavnou funkciou, ktorá charakterizuje prácu predstavenstva moderného podniku, je definovanie jeho rozvojovej stratégie. To znamená, že sú stanovené dlhodobé priority v rozvoji spoločnosti. Manažéri, ktorí sú členmi predstavenstva, môžu zároveň venovať značnú pozornosť riešeniu aktuálnych problémov s prihliadnutím na súčasnú ekonomickú situáciu s prihliadnutím na to, aký podnik je vybudovaný.

Ale tak či onak, úlohou predstavenstva je schvaľovať dlhodobé plány rozvoja spoločnosti. Bežným prístupom je, že sa schvaľujú raz ročne a zvoláva sa výročné zasadnutie predstavenstva, ktoré posúdi príslušný dokument. V rámci výkonu tejto funkcie môže uvažovaná vnútorná podniková štruktúra aktívne spolupracovať s inými kompetentnými orgánmi podniku – napríklad s finančným oddelením, obchodníkmi, účtovníkmi, kontaktnými externými štruktúrami, konzultantmi.

Výsledkom implementácie funkcie posudzovanej radou je vytvorenie dokumentov, ktoré sú povinné na vykonanie kompetentnými odborníkmi podniku. Ich štruktúra môže zároveň zahŕňať hlavný plán a veľké množstvo rôznych pomocných zdrojov.

Funkcie predstavenstva: kontrola nad finančnými a ekonomickými aktivitami spoločnosti

Ďalšou najdôležitejšou funkciou, ktorú predstavenstvo vykonáva, je implementáciakontrolu nad finančnými a ekonomickými činnosťami podniku. Táto oblasť činnosti uvažovanej vnútornej podnikovej štruktúry je zameraná predovšetkým na zabezpečenie implementácie ustanovení tých plánov, ktoré sú tvorené v rámci výkonu predchádzajúcej funkcie predstavenstva.

Systém kontroly činnosti zodpovedných špecialistov v rámci ich plnenia pokynov obsiahnutých v pláne zahŕňa použitie širokej škály metód: podrobné štúdium reportovacích dokumentov, v prípade potreby školenie špecialistov organizovanie miestnych stretnutí o rôznych otázkach implementácie plánu rozvoja podniku. Implementácia funkcie, ktorú zvažuje predstavenstvo, musí spĺňať požiadavky zákona, ak určité oblasti činnosti manažérov spadajú pod jurisdikciu určitých prameňov práva.

Najdôležitejšiu úlohu pri výkone kontroly nad realizáciou plánu môžu zohrať iné riadiace štruktúry podnikateľského subjektu – ako napríklad predstavenstvo akcionárov. Predstavenstvo sa s nimi môže aktívne zaoberať širokým spektrom problémov. Spoločnou témou príslušných vnútropodnikových štruktúr môže byť najmä rozvoj efektívnej stratégie pri budovaní systému riadenia rizík, ktorý charakterizuje rozvoj podnikania. Len ak bude takýto zdroj k dispozícii, bude podnik schopný plniť plány vypracované správnou radou ako súčasť svojej predchádzajúcej funkcie. Medzi relevantné riziká patria devízyobmedzenia, nízka likvidita, vznik zákonných obmedzení, politický faktor. Mali by sa považovať za súčasť kontroly nad implementáciou plánu rozvoja podnikania.

Funkcie riadiacej štruktúry: ochrana práv vlastníkov a akcionárov

Ďalšou dôležitou funkciou predstavenstva je zabezpečovanie ochrany práv vlastníkov a akcionárov podniku, riešenie nezhôd vzniknutých v rámci korporátnych právnych vzťahov. Na implementáciu tejto funkcie môže byť príslušná štruktúra vybavená množstvom špeciálnych právomocí. Napríklad súvisiace s ustanovením osoby zodpovednej za výkon práv účastníkov podnikania a ochranu ich záujmov. Riešenie sporov v rámci spoločnosti sa môže vykonávať s prihliadnutím na ustanovenia miestnych zdrojov noriem a za dodržania požiadaviek regulačných právnych aktov, v ktorých jurisdikcii sú právne vzťahy za účasti partnerov.

Funkcie predstavenstva: zabezpečenie efektívneho fungovania výkonných štruktúr

Ďalšou kľúčovou funkciou predstavenstva je zabezpečiť efektívne fungovanie výkonných štruktúr podniku. Na tieto účely môžu zodpovední manažéri využiť aj mechanizmy stanovené vnútornými podnikovými normami alebo ustanoveniami regulačných právnych aktov, ak upravujú jednu alebo druhú oblasť činnosti výkonných riadiacich orgánov podniku. Táto funkcia predpokladá, že rada má pomerne široké spektrum právomocí – napríklad tých, ktoré sa týkajúvymenovanie a odvolanie generálneho riaditeľa podniku.

Stav člena predstavenstva: nuansy

Členom predstavenstva je každá fyzická osoba a nie je nutné, aby bol spolumajiteľom alebo akcionárom podnikateľského subjektu. Tento štatút je však z hľadiska autority charakterizovaný množstvom obmedzení. Konkrétne:

- zloženie predstavenstva spoločnosti môže byť zostavené zo zástupcov kolegiálneho orgánu najviac na jeden štvrťrok, - predseda predstavenstva nemôže byť generálnym riaditeľom podniku.

Členov predstavenstva je možné zvoliť do svojej funkcie iba kumulatívnym hlasovaním. Zároveň osoba získa príslušný štatút na obdobie do nasledujúceho výročného valného zhromaždenia akcionárov podniku. Člen predstavenstva má právomoci, ktoré nemožno predčasne ukončiť, ak ich ostatní účastníci podnikania majú v podobnom postavení.

Pozrime sa podrobnejšie na vlastnosti práce osoby, ktorá vedie príslušnú štruktúru.

Črty práce predsedu predstavenstva

Predseda predstavenstva – osoba, ktorá je do svojej funkcie volená spomedzi členov tejto vnútropodnikovej štruktúry. Tento postup sa však musí uskutočniť na prvom zasadnutí Rady. V mnohých prípadoch má predseda príslušného orgánu najširšie právomoci. Je teda bežnou praxou, žepriamo ovplyvňuje činnosť generálneho riaditeľa spoločnosti a ostatných vrcholových manažérov, pomáha im pri rozhodovaní, zdokonaľovaní zručností.

Šéf predstavenstva má množstvo špeciálnych kompetencií. Môžu zahŕňať:

- plánovanie činnosti internej podnikovej štruktúry na čele s ním (predseda určuje, kedy sa má konať to či ono zasadnutie predstavenstva, ako dlho má trvať);

– moderovanie obchodných diskusií;

- kontrola dodržiavania pravidiel stretnutí;

- zhrnutie diskusií.

Vedúci príslušnej štruktúry zvyčajne dáva hlasovať o rôznych otázkach, pomáha svojim kolegom primerane zvážiť argumenty pre a proti prijatiu určitých rozhodnutí. Na konci hlasovania predseda spracuje zápisnicu predstavenstva, v ktorej sú zaznamenané výsledky diskusií o otázkach rozvoja podnikania.

V mnohých prípadoch predseda príslušného riadiaceho orgánu podniku tiež predsedá rôznym výborom. Napríklad tí, ktorí sú zodpovední za personálne záležitosti, za vyplácanie odmien.

Odmeny členov predstavenstva sú významným aspektom činnosti príslušnej štruktúry. Poďme si to preštudovať podrobnejšie.

Výplata odmien členom predstavenstva

V súlade s bežnou praxou sa odmenám predstavenstvám zvyčajne prideľuje rovnaká výška odmeny za vykonanú prácu v rámci kompetencií, ktoré sú definované zákonom alebo miestnymi predpismipodnikov. V mnohých prípadoch je odmena za riešenie problémov, ktoré charakterizujú činnosť predstavenstva, zabezpečená zmluvou zamestnanca spoločnosti, ktorý je členom tohto predstavenstva. Napríklad, ak ide o jedného z vrcholových manažérov, potom na neho prechádzajú odmeny za prácu člena predstavenstva spolu so základným platom za jeho pozíciu v riadiacej štruktúre spoločnosti.

Bežný je aj prístup, podľa ktorého účastníci podnikania v postavení členov predstavenstva dostávajú odmenu, ktorej výška je určená na základe výkonu príslušnej vnútropodnikovej štruktúry. Zároveň je možné využiť ako individuálny prístup - kedy sa hodnotia výsledky práce konkrétneho manažéra, tak aj zvažovanie výsledkov práce členov predstavenstva ako celku.

Aké výsledky prinieslo to alebo ono rozhodnutie predstavenstva, je možné posúdiť z hľadiska obchodnej výkonnosti, rastu tržieb spoločnosti, expanzie trhov a ďalších významných kritérií, ktoré určujú vlastníci spoločnosť.

Je možné poznamenať, že v západných krajinách je rozšírený prístup, podľa ktorého sú členovia predstavenstva poistení proti negatívnym dôsledkom prijatých rozhodnutí, ako aj pokrytie rôznych nákladov vznikajúcich v procese prekonávania tzv. dôsledky týchto rozhodnutí. Ale definícia zodpovednosti manažérov v postavení členov predstavenstva môže byť zakotvená aj v zmluve, podľa ktorej časť strát môže kompenzovať spoločnosť, ktorá má zriadenú príslušnú vnútropodnikovúštruktúra.