Povinná starostlivosť – čo to je? Vykonávanie due diligence

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

Fúzie a akvizície rôznych podnikov alebo spoločností sú v investičnom odvetví bežné. Prvoradou úlohou je adekvátne zdôvodniť účinnosť tohto typu injekcie, čo by malo byť podložené úplnými, najspoľahlivejšími a absolútne objektívnymi informáciami o predmete investície.

Ako analyzovať aktivity spoločnosti zo všetkých strán? Aký je preklad výrazu due diligence?

Ak firma vystupuje ako potenciálny objekt financovania, potom je potrebné určiť jej postavenie na trhu, stav finančných ukazovateľov, vybavenie výrobných zariadení a vzťah s protistranami či partnermi. Na tento účel sa vykonáva postup náležitej starostlivosti. Preklad z angličtiny sa interpretuje ako „due diligence“. V ruštine sa to vyslovuje ako „due diligence“. Tento pojem sa interpretuje rôznymi spôsobmi. Najčastejšie používaný popis výrazu je uvedený vyššie.

Dešifrovanie predtým prezentovaného konceptu

Na začiatok stojí za to odpovedať na otázku:"Náležitá starostlivosť - čo to je?" V skutočnosti ide o komplexnú analýzu činnosti spoločnosti, najmä stavu jej finančných záležitostí a postavenia na trhu. Informačnou základňou pre analýzu je interná dokumentácia spoločnosti a informácie získané od konkurentov.

Prečo je tento postup potrebný?

Povinná starostlivosť sa vykonáva na nasledujúce účely:

1. Kontrola pravosti informácií o financiách a iných ukazovateľoch výkonnosti spoločnosti.
2. Hľadajte odôvodnené dôkazy, ktoré odôvodňujú realizáciu aktivít vypracovaného podnikateľského plánu.
3. Vyhodnotenie možnosti implementácie taktických a strategických cieľov spoločnosti.
4. Kontrola súladu dokumentácie spoločnosti so zákonom stanovenými pravidlami pre jej navrhovanie, ako aj internými predpismi.
5. Analýza správnosti a včasnosti tvorby daňových, štatistických a iných výkazov.
6. Určenie konkurencieschopnosti podniku v rámci jeho cieľového segmentu trhu.
7. Posudzovanie miery spôsobilosti manažmentu spoločnosti vo vzťahu k schopnosti realizovať strategické plány.

Všetky vyššie uvedené opäť odpovedia na otázku: „Due diligence – čo to je?“Celý zoznam odôvodnení účelnosti tejto analýzy je ďalším potvrdením potreby a relevantnosti jej implementácie v ruských spoločnostiach.

Praktická aplikáciapostupy povinnej starostlivosti

Existuje zoznam situácií, v ktorých by sa táto technika analýzy mala vykonať ako povinná počiatočná fáza, konkrétne:

• fúzia alebo akvizícia podniku;
• nadobudnutie akcií alebo akcií spoločnosti;
• nákup nehnuteľností;
• založenie nových partnerov;
• poskytnutie pôžičky;
• cielené financovanie, najmä sponzorstvo alebo bezodplatné;
• iné transakcie finančného a obchodného charakteru, pri ktorých je potrebné poskytnúť pravdivé údaje o predmete transakcie, či už o financovanej spoločnosti, alebo o investovanom projekte investorovi, sponzorovi alebo kupujúcemu a pod..

Vhodnosť náležitej starostlivosti spoločnosti

Počas implementácie tejto komplexnej štúdie špeciálny projektový tím, ktorý tvoria profesionálni právnici, odhadcovia, audítori, zbiera všetky druhy informácií o analyzovanom objekte a kontroluje správy, najmä finančné.

Existuje niekoľko prípadov relevantných pre due diligence. O preklade tohto výrazu sa už hovorilo skôr, ale je užitočné pripomenúť, že ide o komplexnú analýzu pravosti údajov poskytnutých spoločnosťou.

Ktorá firma by mala určite použiť túto štúdiu?

Vyššie uvedené skutočnosti zahŕňajú niekoľko firiem vyžadujúcich povinnú starostlivosť:

1. Takzvané „seedové spoločnosti“. V podstate onipôsobiť ako projekty a podnikateľské nápady, ktoré si vyžadujú investície do hlbšieho výskumu alebo vývoja skúšobných jednotiek tovaru.
2. Novo razené firmy (spustenie). Pritiahnutie kapitálových investícií je nevyhnutné pre realizáciu výskumných aktivít a následne pre začiatok realizácie.
3. Spoločnosti, ktoré sú v počiatočnom štádiu (Early stage), to znamená, že už existuje skúšobná séria hotových produktov. Spravidla nemajú zisk a vyžadujú si kapitálové investície v záverečnej fáze výskumu a vývoja.
4. Firmy založené vo fáze expanzie. Je potrebné pritiahnuť investície na rozvoj nových trhov, zvýšenie výroby, uskutočnenie výskumu v oblasti marketingu, zvýšenie výrobnej kapacity a pracovných jednotiek.
5. Spoločnosti, ktoré sú v štádiu „budovania mostov“(Financovanie mostov). Potrebné sú financie na transformáciu právnej formy, a to súkromného podnikania na otvorenú akciovú spoločnosť, ktorá sa snaží implementovať postup registrácie svojich akcií na burzu.
6. Prevádzkové firmy, ktoré priťahujú investície pre svojich manažérov na kúpu hotového podniku alebo existujúcich výrobných zariadení (Management Buy-Out).
7. Existujúce spoločnosti, ktorých manažéri potrebujú finančné prostriedky na nákup firiem zvonku (Management Buy-In).
8. Spoločnosti s obratom. Potrebujú kapitálové investície na posilnenie svojej finančnej situácie.

Z vyššie uvedených skutočností je zrejmé, čo môže due diligence poskytnúť, čo to je vo všeobecnom zmysle a či by sa mala aplikovať na konkrétnu spoločnosť.

Zobraziť aspekt predmetného postupu

Overenie zákonnosti všetkých zakladajúcich dokumentov a správnosti tvorby základného imania sa vykonáva náležitou starostlivosťou, ktorej právny aspekt v tejto štúdii prevláda.

To zahŕňa kontrolu v nasledujúcich oblastiach:

1. Všetky body týkajúce sa majetkového aspektu predávaného podniku, presnejšie dostupnosti príslušných práv. Pravdepodobnosť rizík spojených s jej napadnutím tretími stranami.
2. Legitímna a platná právna podpora pre uskutočnené transakcie v rámci spoločnosti, ktorá bola ponúknutá na predaj. Posúdenie možnosti nárokov vyplývajúcich z týchto obchodných vzťahov.
3. Právna stránka pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami, najmä správne plnenie pracovných zmlúv, postup pri prijímaní do zamestnania a prepúšťaní, rozdelenie zodpovednosti atď. zamestnanci.
4. Súlad konania spoločnosti s požiadavkami korporátneho práva, konkrétne: legálnosť predaja akcií alebo akcií iným obchodným štruktúram. Posúdenie prípustnosti nárokov akcionárov a spoluvlastníkov v súvislosti s porušením príslušných transakcií.

Čo odôvodňuje ziskovosť tohtovýskum?

Rovnako dôležitá je aj analýza v rámci inžinierskeho aspektu, označovaná ako technická náležitá starostlivosť.

Užitočnosť tohto postupu podporujú nasledujúce body:

1. Vlastník alebo investor získa odbornou štúdiou technického stavu preverovanej nehnuteľnosti informácie o výskyte nedostatkov a existujúcej možnosti ich odstránenia alebo zlepšenia prijateľného stavu. V tomto prípade je všetka technická dokumentácia podrobená analýze.
2. Pri vykonávaní príslušných výpočtov zameraných na ekonomickú realizovateľnosť kapitálových investícií je možné pracovať so spoľahlivými údajmi, ak je potrebná oprava alebo rekonštrukcia predmetného objektu.
3. Všetky informácie získané štúdiom sa vám určite budú hodiť pri rokovaniach o cene objektu. Bude mať potvrdzujúci charakter, pretože je založený na odborných názoroch odborníkov.

Dopyt po službách vykonania tejto štúdie zo strany profilujúcich spoločností

Služba due diligence vám pomôže získať objektívny názor skupiny špecialistov tým, že ich zapojíte zvonku. Ušetríme tak peniaze na preškolenie vlastných zamestnancov a vyhneme sa zaujatosti pri posudzovaní objektu uvažovaného pre finančné injekcie.

Investor alebo vlastník má k dispozícii komplexné informácie v oblastiach ako účtovníctvo, personálne a daňové účtovníctvo, ako ajprávne a korporátne odborné znalosti. Toto všetko možno zorganizovať právnou povinnou starostlivosťou.

Význam pri výbere spoločnosti špecializujúcej sa na tento postup

Spoločnosť, ktorá vykonáva due diligence, musí spĺňať nasledujúce kritériá:

• prítomnosť dlhoročných skúseností v príslušnej oblasti činnosti;
• vysoké hodnotenie a lichotivé recenzie predchádzajúcich postupov;
• výnimočne vysokokvalifikovaní odborníci vykonávajúci komplexný výskum;
• schopnosť analyzovať konkrétny investičný subjekt;
• princíp efektívnosti vo výskumnom procese dosiahnutý prostredníctvom profesionality expertnej skupiny a štandardizácie právneho postupu due diligence;
• prítomnosť úzkej vzájomnej spolupráce všetkých špecialistov.

Existujú vzájomne súvisiace fázy komplexnej analýzy?

Tento postup možno rozdeliť do troch etáp:

1. Vzdialená žiadosť o všetku potrebnú dokumentáciu od auditovanej spoločnosti alebo priama návšteva analyzovaného objektu. V prípade nadobudnutia akcií alebo akcií určitej spoločnosti na mieste pracuje expertná skupina. Dôvodom pre túto možnosť je skutočnosť, že je možné rýchlo vyriešiť identifikované sporné problémy.
2. Ďalšou fázou je podrobná štúdia zozbieraných vnútropodnikových údajov. Ak sú potrebné dodatočné informácie, získavajú sa zvonku, najmä z jednotných štátnych registrov právnických osôb alebo práv k nehnuteľnostiam, alebo sú prepojenélicenčné úrady.
3. V záverečnej fáze expertná skupina vygeneruje jednu písomnú správu o aktíve, ktorá je prezentovaná s časťami o všeobecných informáciách o spoločnosti, analyzovaných oblastiach, možných rizikách a spôsoboch, ako ich čo najefektívnejšie eliminovať.

Z troch vyššie uvedených etáp je možné sformulovať podrobnú odpoveď na otázku: "Due diligence - čo to je?" Tento postup teda umožní v čo najkratšom čase získať odôvodnenú odpoveď o účelnosti finančných investícií do zamýšľaného objektu. Je tiež schopný identifikovať spôsoby, ako zlepšiť technický, právny a finančný stav spoločnosti.

Due diligence možno opísať ako jeden zo základných krokov pri kúpe majetku, ktorý pomáha investorovi urobiť si úplný obraz o možných rizikách v čase prevodu majetku a budúcich krízach, ktoré môžu nastať po uzavretie transakcie. Tento postup je zameraný na overenie zákonnosti všetkých činností, ako aj komerčnej atraktivity potenciálnej transakcie alebo investičného objektu.