Nástupníctvo počas reorganizácie právnických osôb: čo potrebujete vedieť

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

Podnikanie zahŕňa mnohé nuansy: od vedenia účtovníctva až po podávanie správ regulačným orgánom. Čo však v prípade, ak je potrebné previesť autorské práva na inú osobu? Ako sa postupuje pri dedení pri reorganizácii právnickej osoby? Môže to byť potrebné v rôznych situáciách: napríklad pri predaji hotového podniku alebo pri prevode podniku na dedičov. V každom prípade musíte poznať základné pravidlá nástupníctva pri reorganizácii právnických osôb, správne vypracovať dokumentáciu tak, aby po akýchkoľvek problémoch nevznikol žiadny z účastníkov transakcie a podnikanie pokračovalo ako hodinky. Článok ukazuje hlavné ustanovenia, na základe ktorých musíte konať, keď potrebujete zmeniť vlastníka spoločnosti.

Čo je reorganizácia?

Na začiatok si analyzujme, čo je proces reorganizácie, aké druhy existujú aako to hrať.

Reorganizácia je postup likvidácie právnickej osoby, v dôsledku ktorého sa zachovajú hlavné výrobné aktíva podniku, ale práva a povinnosti (okrem tých, ktorých prevod zakazuje zákon) prechádzajú do iného zákonne registrovaného podniku prostredníctvom dedenia. Tento proces vysvetľuje koniec existencie jednej právnickej osoby vytvorením inej.

Aké typy reorganizácií existujú?

Existuje päť spôsobov reorganizácie:

• Zlúčiť. Namiesto prvej a druhej organizácie sa objavuje tretia - tá získava všetky práva a povinnosti likvidovaných podnikov.
• Pripájam sa. Jedna firma prestáva fungovať samostatne a stáva sa súčasťou druhej. To znamená, že proces bude zahŕňať rozšírenie druhej organizácie a likvidáciu prvej.
• Rozdelenie. Jeden podnik je rozdelený na dva samostatné podniky, ktoré naďalej fungujú nezávisle od seba. Tento postup je presným opakom zlučovania.
• Vyberte. V rámci jednej spoločnosti sa objaví druhá (môže ísť o samostatnú štruktúru, napr. organizácia predávajúca nábytok má autodopravu), práva a povinnosti oboch zostávajú rovnaké ako boli pôvodne.
• Transformácia. Namiesto jednej právnickej osoby nastupuje ďalšia, na ňu prechádzajú všetky práva a dlhové záväzky likvidovanej spoločnosti, teda dochádza k výmene subjektov.

Je pozoruhodné, že akýkoľvek iný spôsob ako odčlenenie nevyhnutne nastáva prostredníctvom likvidácie predchádzajúceho podniku a vykonáva sa ibaso súhlasom všetkých jej zakladateľov, na základe všeobecného rozhodnutia zhromaždenia účastníkov. Charakteristickým znakom reorganizácie bude prevod práv z jedného podniku na druhý (okrem tých, ktorých prevod zakazuje zákon).

Koncept nástupníctva

Nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb je postup, pri ktorom prechádzajú práva a povinnosti z jednej spoločnosti na druhú, pričom sa tým nemení ich obsah, mení sa len predmet zákona. Postup pri vykonávaní konania je upravený v Občianskom zákonníku a realizuje sa vydávaním príslušnej dokumentácie a podávaním žiadostí regulačným orgánom. Spôsoby nástupníctva sa budú líšiť v závislosti od zvoleného typu reorganizácie. Označte 2 prevládajúce typy postupnosti: univerzálne a jednotné. Základy prvého a druhého budú rovnaké, existujú však značné rozdiely.

Univerzálne dedičstvo pri reorganizácii právnickej osoby

Univerzálne nástupníctvo znamená úplné nahradenie jedného vlastníka druhým. V právnej úprave existuje ďalšia definícia - prevod práv. Dedič získava všetky povinnosti a práva predchodcu v plnom rozsahu. Výnimkou sú len tie práva, ktoré zákon zakazuje previesť. Ide napríklad o akýkoľvek typ licencie, právo držať a používať zbrane, výrobu liekov a alkoholických nápojov atď. Univerzálne nástupníctvo pri reorganizácii právnehoosoby je prevládajúcim typom implementácie procesov, typickým pre fúzie, akvizície, transformácie, divízie.

Singulární postupnosť

Črtou singulárového typu je prijímanie iba niektorých mocnín, inými slovami, čiastočná postupnosť. Tento typ možno použiť, keď je v organizácii pridelená samostatná štruktúra. Časti sú rozdelené proporcionálne, to znamená, že udelenie veľkého množstva práv je kombinované s udelením veľkých povinností a naopak. Tento typ sa v praxi používa oveľa menej často.

Odstraňujú sa pri prevode práv povinnosti?

Záväzky likvidovaného podniku, náklady na dlh sa v žiadnom prípade nezastavia. Spolu s právami organizovať v plnom rozsahu prechádzajú na nástupcu. Okrem toho musia byť veritelia o reorganizácii písomne informovaní (ustanovuje to § 60 Občianskeho zákonníka) a môžu požadovať predčasné splatenie dlhov. Na uspokojenie takýchto žiadostí však legislatíva neukladá povinnosť. Nikto z veriteľov a iných záujemcov však nemôže nejako napadnúť právo na reorganizáciu a prevod dlhov na nového vlastníka. Nesmieme však zabúdať, že kým regulačným orgánom nebude poskytnuté potvrdenie o tom, že všetci veritelia boli informovaní o výmene dlžníka, nebude možné predložiť dokumenty na prevod práv. Okrem toho je potrebné, aby o tom každý informoval osobne, až potom dával oznámenia v novinách, vládnych publikáciách.

Samozrejme, že sa snažia využiť postup prevodu práv a nie inslušné účely. Podnikatelia sa často snažia zbaviť sa rozpočtových dlhov zmenou právnej formy, ale takéto konanie vedie len k trestným súdom. Regulačné orgány určite skontrolujú účtovníctvo a finančné výkazy a určite odhalia skutočnosť podvodu, takže takéto pokusy sú márne.

Je potrebné dodať, že novému vlastníkovi sa udeľuje súbor povinností a práv, ktoré neboli zohľadnené počas dedičského konania, boli sporné stranami alebo sa objavili až po ňom.

Reorganizácia a likvidácia právnických osôb, nástupníctvo

Postup sa vykonáva postupne a v tomto poradí:

• Všetko sa začína valným zhromaždením účastníkov spoločnosti, kde sa jednomyseľne prijme nariadenie o zrušení organizácie a príslušné dokumenty podpíše vedúci. Je potrebné rozhodnúť aj o budúcnosti nehnuteľnosti – ktorú spoločnosť otvoriť ako náhradu, aký organizačný systém zvoliť atď.
• Ďalším krokom bude vytvorenie nového podniku, príprava základných dokumentov, voľba vedúceho (ak sa existujúca tretia strana nestane nástupcom).
• Dokončuje sa postup likvidácie predchádzajúcej organizácie, predkladajú sa dokumenty regulačným orgánom na zaradenie do štátnych databáz novej právnickej osoby. Do tejto doby je potrebné upovedomiť všetkých veriteľov a ostatných zainteresovaných o zmenách, zostaviť súvahu podniku, zhodnotiť všetok majetok, ktorý je potrebnéprevod.
• Nástupníctvo počas reorganizácie právnickej osoby prebieha presne v tomto poradí. Povinnosťou je aj zaslanie oznámenia do špecializovaných médií o transformácii organizácie a písomné upovedomenie veriteľov a všetkých zainteresovaných osôb a podnikov. V dôsledku nesplnenia tejto povinnosti udelia regulačné orgány značnú pokutu, prípadne môžu prevod práv aj odmietnuť.

Zákony upravujúce dedičské konanie

Nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb sa vykonáva na základe § 58 Občianskeho zákonníka. Ďalšie slová zákona, ktoré poskytujú odporúčania týkajúce sa postupu, sú uvedené v 57., 59., 60., 129. a 387. článku toho istého zákonníka.

Požadované dokumenty na registráciu

Postúpenie pri reorganizácii právnickej osoby je formalizované príslušnou dokumentáciou. Hlavným dokumentom pri implementácii postupu bude akt o prevode. Vypĺňa ho zrušená organizácia a schvaľuje jej generálny riaditeľ. Zákon je neoddeliteľnou súčasťou procesu a predkladá sa spolu so všetkými ostatnými dokumentmi pri registrácii novej spoločnosti, ktorá vznikla reorganizáciou, bez neho bude registrácia zamietnutá.

Keď dôjde k rozdeleniu alebo vyčleneniu, manažéri musia zostaviť aj súvahu oddelenia. V tomto hárku budú uvedené financie, náklady na dlhy, hnuteľný a nehnuteľný majetok, nehmotné rezervy, rozdelené medzi začínajúce firmy podľa ichakcií. Tento dokument musí byť vyhotovený spolu s listinou o prevode. To znamená, že pri rozdelení a výbere dokumentu budú dva.

V oboch dokumentoch su udaje priblizne, ale nutne su prilozene zmluvy, prevery, na zaklade ktorych sa vyberaju sumy, aby bolo vidiet odkial pochadzaju ceny nehnutelnosti, ake odpisy sa beru do úvahy a tak ďalej. Na určenie hodnoty nehnuteľnosti je samozrejme potrebné prizvať nezávislých odhadcov.

Formulár zmluvy o prevode je možné stiahnuť na internete. Pre separačnú súvahu neexistuje žiadny špeciálny formulár, namiesto nej sa používa súvaha, kde si môžete doplniť potrebné stĺpce. Je povinné uviesť dátum vyhotovenia aktu, ku ktorému bol výpočet vykonaný. Voliteľne je uvedená klauzula, v ktorej sa uvádza, že zákon sa prenáša na regulačné orgány, pričom sa zohľadňujú zmeny, ktoré mohli nastať (napríklad odpisy).

Kedy bude postup považovaný za ukončený?

Nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb sa vykonáva odo dňa zápisu o vytvorení právnickej osoby v Jednotnom štátnom registri právnických osôb alebo zápisu o likvidácii právnickej osoby. Organizácia. Tento krok znamená úplný prechod všetkých práv a povinností na nástupcu a ukončenie reorganizácie. Až do zápisu do registra vlastnícke právo organizácie patrí predchodcovi.

Aké problémy môžu nastať?

Okrem nesprávnej dokumentácie počas procesu dedenia počas reorganizácie právnických osôb dochádza k vystupovaniu ainé zložitosti. Väčšinou sa týkajú nedostatkov v existujúcich zákonoch, ktoré sú zamerané skôr na likvidáciu než riešenie sporov o dlhy a záväzky. Napríklad stále neexistuje jednotný a povinný formulár na vyplnenie dokumentov a požiadaviek na ich obsah, neexistujú žiadne dokumenty, ktoré by bolo možné predložiť regulačným orgánom na potvrdenie oznámenia o reorganizácii veriteľov a zainteresovaných strán. Problémy nástupníctva pri reorganizácii právnických osôb by sa mali minimalizovať po implementácii vhodných reforiem.

Je prirodzené, že pri nesplnení hlavných podmienok vykonania konania nastanú problémy: písomné oznámenie všetkých zainteresovaných strán o pripravovaných zmenách, dobre napísaná zmluva o prevode, hodnota prevádzaného majetku. v ktorom je potvrdené nezávislými odhadcami a pripojenými šekmi.

Záver

Nástupníctvo pri reorganizácii právnických osôb znamená, že nový vlastník organizácie preberá celú spoločnosť so všetkými nákladmi. Tento proces je možné reprodukovať sami alebo sa obráťte na právnikov, avšak vzhľadom na nedostatky v legislatíve bude oveľa jednoduchšie vyriešiť tento problém s odborníkom. V každom prípade nesmieme zabúdať na kľúčové pravidlá oznamovania záujemcom, dôležité je správne vyhotoviť prevodné doklady.