Neverejná akciová spoločnosť: zakladateľská listina, registrácia

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

V podnikateľskej sfére sa objavili neverejné akciové spoločnosti. A to všetko preto, že boli prijaté senzačné novely Občianskeho zákonníka. Čo sú zač? Aké typy organizácií sa podľa nich objavili v Rusku? Ako má znieť správny názov neverejnej akciovej spoločnosti, ak ideme podnikať v rámci tejto organizačno-právnej formy? Na tieto otázky sa pokúsime odpovedať a zároveň zvážiť najpozoruhodnejšie nuansy, ktoré odhaľujú podstatu legislatívnych inovácií.

Nový zákon

Taký fenomén, akým je neverejná akciová spoločnosť, je pre Rusko úplnou novinkou. Tento pojem sa rozšíril až po niektorých legislatívnych reformách vykonaných v septembri 2014. Potom vstúpilo do platnosti niekoľko zmien Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Akciové spoločnosti otvoreného a uzavretého typu ako organizačné a právne formy práce podnikov dostali podľa nich iný názov. Teraz sa používajú iné pojmy, a to „verejná“a „bežná“spoločnosť. Čo sú to?

Verejné spoločnosti teraz zahŕňajú organizácie, ktoré vlastnia akcie a cenné papiere, ktoré sú umiestnené v otvorenom formáte (alebo sa s nimi obchoduje na trhu v súlade s normami právnych aktov upravujúcich obeh cenných papierov). Ostatné typy obchodných spoločností - KS, ako aj OJSC - ktoré nemajú cenné papiere vo voľnom obehu, získavajú štatút "bežné". Ich názov znie ako „akciová spoločnosť“, bez akýchkoľvek dodatkov. Poznamenávame tiež, že takýto formát pre organizovanie podnikov ako ALC v zásade nebol klasifikovaný a žiadnym spôsobom zrušený. Preto by sa firmy založené pred septembrom 2014 mali zodpovedajúcim spôsobom premenovať. Nové budú fungovať v stave ustanovenom zákonom.

Nuansy terminológie

V novom zákone nie je pojem, ktorý by znel presne ako „neverejná akciová spoločnosť“. Takáto organizačná a právna forma ako CJSC teda nedostala priamu analógiu. Ak však organizácia stále má akcie, aj keď nezaradené do voľnej živnosti, používanie pojmu „neverejná akciová spoločnosť“vo vzťahu k nim je neformálnym spôsobom celkom prijateľné. Na druhej strane sa stále volá LLC, v ktorej nie sú žiadne akcie (existuje iba autorizovaný kapitál).

Hlavným kritériom „publicity“je teda otvorené obchodovanie s akciami a inými cennými papiermi. Okrem toho odborníci poznamenávajú, že ďalší aspekt nie je menej dôležitý. "Publicita"Spoločnosť JSC by sa navyše mala odraziť v jej charte.

Poznamenávame tiež, že podľa nového zákona nie je potrebné urýchlene vykonať opätovnú registráciu organizácií s cieľom zosúladiť ich názvy s dodatkami. Okrem toho pri realizácii zodpovedajúceho postupu sa od firiem nevyžaduje, aby platili štátnu daň. Zaujímavosťou je, že príslušné úpravy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie iniciovali úrady už v roku 2012.

LLC je neverejná spoločnosť?

Pokiaľ ide o organizačnú a právnu formu podnikania, ako je LLC, existuje zvláštnosť, pokiaľ ide o zvažované zmeny a doplnenia Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Na jednej strane, v novom vydaní kódexu, LLC teraz označujú neverejné spoločnosti, na rovnakej úrovni ako „bývalé“CJSC. Na druhej strane ostatné ustanovenia Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nehovoria nič o zmene ich štatútu. LLC je teda akoby „neverejná spoločnosť“ako CJSC a zároveň akoby nezávislá organizačná a právna forma podniku.

Tri typy spoločností

Čo teda máme o zmene zákona? V Rusku zostávajú tri hlavné typy organizácií.

1. Verejné akciové spoločnosti

Toto sú podniky, ktoré majú akcie vo voľnom obehu. V každom prípade ide o „bývalé“JSC.

2. Dva podtypy neverejných spoločností:

- Akciová spoločnosť, ktorá nemá akcie vo voľnom obehu (môže to byť aj „bývalá“CJSC, aj JSC s cennými papiermi nevydanými na predaj), neoficiálne - „neverejná akciová spoločnosť“;

- LLC bez akcií.

Bývalé ODOzrušené. Firmy, ktorým sa podarilo zaregistrovať v tomto stave, budú teraz podliehať pravidlám špecifickým pre LLC.

Nuansy opätovnej registrácie

Čo by mali už zaregistrované firmy robiť? Je potrebné ich premenovať v súlade s novými normami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie? Právnici sa domnievajú, že nie, na základe obsahu noriem novely zákonníka. Faktom je, že v 11. paragrafe 3. článku príslušného zákona o premenovávaní spoločností sa za také automaticky uznávajú organizácie, ktoré vznikli pred účinnosťou novely a majú znaky verejných. Na druhej strane, CJSC tiež nie je možné preregistrovať, avšak iba do momentu, kedy dôjde k zmenám v zakladateľskej listine - to hovorí 9. odsek 3. článku zákona o zmenách a doplneniach.

Algoritmus opätovnej registrácie

Zamyslime sa nad tým, ako by sa v praxi malo uskutočniť preregistrovanie (premenovanie) spoločnosti, ak by to predsa len bolo potrebné. Postup pozostáva z nasledujúcich hlavných krokov.

Najprv spoločnosť vyplní žiadosť na formulári číslo P13001, ktorý je schválený Federálnou daňovou službou. Firma k nej potom pripojí tieto dokumenty:

- zápisnica zo stretnutia zakladateľov (akcionárov);

- nová zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti.

Clo, ako sme uviedli vyššie, nemusíte platiť. Ďalším krokom je dať do poriadku zakladateľské dokumenty. Najmä skratka CJSC a zodpovedajúci výraz „uzavretá akciová spoločnosť“by sa mali premenovať na JSC. PoK tomu je potrebné zmeniť aj štruktúru plomb, vykonať zmeny v bankových dokladoch a tiež zaslať spoločníkom informáciu, že taká a taká CJSC je už neverejná akciová spoločnosť. V tejto súvislosti niektorí odborníci stále odporúčajú vykonať postup premenovania, aby protistrany a potenciálni investori jasnejšie pochopili, s akým typom spoločnosti je alebo bude spolupracovať. Hoci to zákon štandardne nevyžaduje.

Niektorí odborníci s odvolaním sa na odsek 1 článku 97 daňového poriadku Ruskej federácie poukazujú na to, že akciové spoločnosti, ktoré majú znaky „publicity“, sú povinné pridať k svojmu názvu zodpovedajúce označenie. „Neverejné“JSC môžu podľa vlastného uváženia urobiť to isté, ak akcionári zamýšľajú oznámiť, že cenné papiere budú verejne upisovať.

Registrácia a registrátor

Poznamenávame tiež, že novely Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sprevádzali aj viaceré podzákonné normy. Medzi ne patrí najmä jeden z listov Ruskej banky. Odráža povinnosť organizácií previesť na špecializovaného registrátora – či už ide o otvorenú alebo neverejnú akciovú spoločnosť – register akcionárov. Ide o záväzný príkaz pre všetky akciové spoločnosti, ako poznamenávajú právnici, na vykonanie príkazom centrálnej banky. Ak otvorená alebo neverejná akciová spoločnosť ešte na nikoho nepreviedla register akcionárov, jej zakladatelia musia vykonať niekoľko postupov. Konkrétne:

- vyberte si registrátora a prediskutujte s ním podmienky zmluvy o registri;

- pripraviť príslušné dokumenty a informácie;

- uzavrieť zmluvu s registrátorom;

- zverejniť informácie (ak sa to vyžaduje od AO) o partnerskej firme;

- upozorniť osoby, ktorých údaje sú uvedené v registračných dokumentoch;

- preniesť register na partnerskú organizáciu;

- zadajte informácie o registrátorovi do Jednotného štátneho registra právnických osôb;

Všetky tieto postupy nariadila centrálna banka vykonať do 2. októbra 2014.

Význam reforiem

Aké sú praktické dôsledky reformy CJSC a OJSC? Odborníci sa domnievajú, že teraz môže štát kontrolovať prácu akciových spoločností aktívnejšie ako doteraz. Predovšetkým všetky akciové spoločnosti budú musieť prejsť povinným auditom, verejným aj tým, ktorých akcie nie sú voľne obchodovateľné. Na stave cenných papierov JSC nezáleží. Aj pre takú formu podnikania, akou sú neverejné akciové spoločnosti, sa audit stáva povinným postupom.

Audítor by nemal byť spájaný so záujmami auditovanej JSC ani osobne s akcionármi spoločnosti. Predmetom kontroly je účtovníctvo a finančné výkazníctvo. Vlastníci viac ako 10 % aktív spoločnosti (akcií alebo základného imania) môžu iniciovať neplánovanú kontrolu. Kritériá pre tento postup môžu byť uvedené v charte JSC.

Poznamenávame tiež, že v Občianskom zákonníku bolo vykonaných niekoľko ďalších úprav, ktoré dopĺňajú tie, o ktorých uvažujeme. Vo firme teraz môže pracovať najmä viacero ľudí na pozícii generálneho riaditeľa.riaditeľ. Zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti alebo jej „otvorená“obdoba však musí obsahovať informácie o právomociach každej z nich. Zaujímavosťou je, že pozícia hlavného účtovníka môže byť výlučne individuálna. Ďalšou významnou inováciou je, že niektoré typy rozhodnutí, ktoré robia akcionári firiem, musia byť teraz notársky overené.

Významné zmeny sa týkajú napríklad takej nuansy, akou je spôsob potvrdenia zoznamu osôb zúčastnených na valnom zhromaždení. Pre verejné JSC bola zavedená norma - zodpovedajúci postup môže vykonávať osoba, ktorá vedie register akcionárov a súčasne vykonáva funkcie charakteristické pre sčítaciu komisiu. Toto sú inovácie. Pri takejto forme organizácie podnikania, akou sú neverejné akciové spoločnosti, môže register viesť aj konateľ, ale jeho funkciu, ktorá súvisí s určením zloženia účastníkov schôdze, môže vykonávať aj konateľ. notár. Okrem toho, ako poznamenávajú niektorí právnici, vlastnosti tohto postupu môžu byť predpísané aj v stanovách neverejnej spoločnosti - zákon to priamo nezakazuje.

Nová verzia Občianskeho zákonníka zmenila aj postup transformácie jednej spoločnosti na druhú. Teraz sa z JSC môže stať LLC, obchodné partnerstvo alebo družstvo. JSC však stráca právo stať sa neziskovou organizáciou.

Firemná zmluva

Novelami Občianskeho zákonníka sa do legálneho obehu dostal aj nový pojem – „firemná zmluva“. Môže byť zahrnutý ľubovoľneakcionárov spoločnosti. Ak tak urobia, potom ak je JSC verejná, obsah dokumentu musí byť zverejnený (súčasné pravidlá upravujúce tento postup však ešte nie sú známe). Na druhej strane, ak bola „podnikovou zmluvou“„bývalá“CJSC, neverejná akciová spoločnosť, potom zákon nevyžaduje zverejnenie jej podrobností.

Zmeny v charte

Existuje množstvo nuancií, na ktoré je užitočné venovať pozornosť majiteľom akciových spoločností, ktorí sa rozhodnú zmeniť stanovy organizácie. Nové vydanie Občianskeho zákonníka obsahuje množstvo nových požiadaviek na tento ustanovujúci dokument. Zvážte klauzuly, ktoré môže obsahovať typická zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti. Ich znalosť môže byť užitočná tak pri zakladaní novej spoločnosti, ako aj pri preregistrácii už existujúcej. Takže forma zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti by mala obsahovať nasledovné položky:

– názov spoločnosti organizácie;

- označenie, že je verejné (ak tomu zodpovedá skutočná aktivita a typ akcie);

- postup a podmienky, za ktorých sa vykoná audit požadovaný akcionármi, ktorí vlastnia aspoň 10 % cenných papierov;

- názov lokality, kde je spoločnosť registrovaná;

- zoznam práv a povinností zakladateľov spoločnosti;

- prvky postupu, v ktorom niektorí akcionári oznamujú ostatným, že sa obrátia na súd s nezávislými nárokmi;

- zoznam práv ustanovených pre osoby tvoriace kolektívnu štruktúru vedenia spoločnosti;

- informácie o rozdelení právomocí medzi rôznymi vnútropodnikovými štruktúrami

Aké ďalšie nuansy zahŕňa práca na charte? Je možné uviesť nasledujúcu skutočnosť: pri registrácii neverejnej akciovej spoločnosti nie je potrebné uvádzať v hlavnom zakladajúcom dokumente údaje o jedinom akcionárovi. Alebo napríklad informácie o tom, ako sa určuje zloženie účastníkov akciových schôdzí – zákon v tomto zmysle dáva majiteľom neverejných spoločností relatívnu voľnosť konania.

Približný vzor zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti, ktorý sme načrtli vyššie, možno doplniť aj o niekoľko ustanovení. Je pravda, že to vyžaduje jednomyseľné rozhodnutie zakladateľov. Ak však bude prijatý, potom je prípustné zahrnúť do zakladajúceho dokumentu tieto ustanovenia:

- o zaradení záležitostí rozhodnutých na valnom zhromaždení do kompetencie kolegiálnej štruktúry vedenia spoločnosti;

- o určovaní prípadov, ktoré vedú k vytvoreniu revíznej komisie;

- o tom, ako sa zhromaždenie akcionárov vykonáva podľa osobitného poriadku;

- o postupe pri udeľovaní prednostného práva na nákup cenných papierov, ktoré sa menia na majetok spoločnosti;

- o postupe pri prerokúvaní tých otázok na valnom zhromaždení, ktoré podľa právnych aktov Ruskej federácie nepatria do jej kompetencie.

Toto je veľmi hrubá vzorka zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti. Dotkli sme sa však kľúčových nuancií, ktorým je pre podnikateľov užitočné venovať pozornosť.