Správcovská povinnosť účastníkov korporátnych vzťahov: koncepcia a príklady

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy zmenené: 2023-12-17 10:39

Správcovské práva a povinnosti sú veľmi mätúce. Súdy ukladajú primerané povinnosti účastníkom rôznych vzťahov: medzi zamestnancom a zamestnávateľom, lekárom a pacientom, manažérom a beneficientom, advokátom a klientom a pod. Zverenci sú zároveň povinní dodržiavať všeobecnú povinnosť, ktorá sa zároveň v každom konkrétnom prípade v mnohých obmenách líši. Okrem toho súdy ukladajú ad hoc povinnosti v tých právnych vzťahoch, kde jedna osoba dôveruje druhej, v dôsledku čoho sa vystavuje škode. V článku sa budeme zaoberať konceptom zvereneckej zodpovednosti, vytvorením tejto inštitúcie v Spojených štátoch a ruskými skúsenosťami.

Koncept

Správcovská povinnosť je povinnosť zdržať sa konania vo svoj vlastný prospech s ohľadom na majetok príjemcu pri výkone právomoci. Starostlivosť a pracovitosťprejavený v tomto prípade nie je vo svojej podstate zverenecký, ako sa môže javiť v iných právnych vzťahoch.

Správcovská povinnosť je mechanizmus, ktorý poskytuje ochranu v situáciách, v ktorých musí byť výkon konania podľa vlastného uváženia jednou osobou kontrolovaný z dôvodu špecifického právneho vzťahu s inou osobou. Mnohí právnici sa domnievajú, že tieto vzťahy sú charakterizované neobmedzenými právomocami zverenca a neschopnosťou príjemcu kontrolovať jeho konanie.

Dôvod spočíva v tom, že príjemca nemá ani znalosti, ani náležitú kvalifikáciu, aby pochopil situáciu. Preto existuje mechanizmus kompenzácie prostredníctvom súdneho preskúmania.

Fiduciárne vzťahy v USA

Pozrime sa, ako sa rozvinuli zverenecké vzťahy v USA. Pôvodne vychádzali z toho, že zverenec sa vzdáva vlastných záujmov a činnosť vykonáva len v záujme oprávneného. Štandard excelentnosti pri výkone zvereneckých povinností bol použitý v prípade Meinhard Salmon, kde sudca interpretoval príslušný vzťah ako morálny imperatív. Prípad sa týkal spoločného podniku. Silne to ovplyvnilo následný vývoj povinností aj v rámci uzavretých korporácií.

Púzdro Meinhard-Salmon

Sudca použil zverenecký princíp v najširšom slova zmysle, keď povedal, že partneri spoločného podniku sú súdruhovia a tým, že realizujú spoločné obchody, sú si navzájom zaviazanípred priateľom prejavovaním najvyššej oddanosti. Veľa z toho, čo je bežne povolené v zmluvných vzťahoch, je zakázané osobám, ktoré majú fiduciárne povinnosti. Spolu s čestnosťou by ich správanie malo charakterizovať vzájomný rešpekt.

Donack case

Etické normy správania zohrali v neskorších prípadoch uzavretých korporácií dôležitejšiu úlohu ako deklarované právne normy a pravidlá. Napríklad v prípade Donak súd uznal, že účastníci majú v skutočnosti rovnaké zverenecké povinnosti ako spoločníci v spoločnom podniku (partnerstve). Vyjadrujú sa v oddanosti a svedomitosti v najvyššom prejave týchto vlastností. To znamená, že akcionári nie sú oprávnení konať výlučne vo svoj vlastný prospech. To porušuje princípy lojality voči ostatným akcionárom, ako aj korporáciám. Súd poznamenal, že z dôvodu neschopnosti menšinových akcionárov predať akcie môžu väčšinoví akcionári toto ustanovenie jednoducho využiť. V uzavretej korporácii teda táto situácia nabáda väčšinových akcionárov, aby zneužívali svoje práva a povinnosti.

Prípad Vykes Springside Nursing Home Inc

Spôsob, akým boli porušené zverenecké povinnosti účastníkov korporátnych vzťahov, je uvedený v prípade Vikes Springside Nursing Home, Inc., kde je v skutočnosti vyjadrený druhý stupeň rozvoja príslušných právnych vzťahov..

V tomto prípade malmiesto konfliktu záujmov. Ako určil súd, povinnosti zverencov závisia od schopnosti ovládajúceho účastníka preukázať účel svojho konania, či je v záujme spoločnosti alebo nie. Tam, kde je to možné, platí domnienka, že napadnutý akt neporušuje stanovené povinnosti. Výnimkou sú prípady, keď sa menšinovým akcionárom podarí dokázať, že cieľ by bolo možné dosiahnuť aj inak, menej zasahujúcim do ich záujmov. Keďže väčšinovým akcionárom sa v prípade Vikes nepodarilo preukázať obchodný účel, súd zistil porušenie ich povinností, po ktorom nasledovala zodpovednosť za zverenca.

Prípad „Smith v. Atlantic Properties Inc.“

Ďalší významný prípad sa volal Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Súd mal v ňom za to, že správanie ovládajúceho akcionára bolo opodstatnené, pokiaľ mal na príslušné správanie pádnejší dôvod v porovnaní s neovládajúcim akcionárom. V tomto prípade bolo definitívne schválené ustanovenie, že zverenecké povinnosti sa nebudú považovať za porušené, ak budú predložené primerané a opodstatnené dôvody na porušenie práv menšinových akcionárov.

Pragmatický prístup

Ďalej došlo k odklonu od štandardu lojality a dobrej viery, ktorý zaznel v prípade Donak, a k prijatiu pragmatickejšieho prístupu, ktorý umožnil zainteresované správanie ovládajúceho akcionára. Mal zakázané len spôsobovaťúmyselné poškodzovanie menšinových akcionárov.

Súdy zároveň rozhodli, že ovládajúci akcionári porušili svoje povinnosti, len ak zneužili svoje právomoci, a tiež úmyselne vylúčili menšinových akcionárov z účasti na zisku. Aj keď súdy označili počínanie ovládajúcich akcionárov aj za porušenie ich povinností, v skutočnosti išlo o úmyselný delikt, ktorého cieľom bolo vytlačiť menšinových akcionárov. V dôsledku tejto praxe sa pôvodná podstata konceptu stratila.

Prípad „Zidel v. Zidel“

Relevantná rétorika bola evidentná najmä v prípade Zidel proti Zidelovi. Súd poukázal na to, že povinnosťou je obnoviť porušené právo, a nie zosúladiť príslušné obchodné záujmy. Preto, ak sa nezaznamenajú podvody, zlý úmysel, porušenie zvereneckých povinností a iné nezákonné činy, znamená to, že nie sú dôvody obrátiť sa na súd.

Potom začali súdy od akcionára – menšinového akcionára požadovať dôkazy, že väčšinový akcionár porušil práva nie raz, ale viackrát. V dôsledku toho sa začal rozvíjať delikt vysídlenia.

Displacement

Táto teória je podrobne popísaná v prípade Sugerman v. Sugerman. Súd dospel k záveru, že menšinový akcionár musel preukázať skutočnosť, že väčšinoví akcionári využívali viaceré mechanizmy, v dôsledku ktorých bol menšinový akcionár vylúčený z rozdeľovania zisku vo forme dividend alebo miezd. Preto sa muselo preukázať, že ponuka na predaj balíka akcií za zníženú cenu bolačo vyvrcholilo vylúčením menšinového akcionára. Zodpovedajúce kroky mali byť pre menšinového akcionára nerentabilné, porušenie väčšinového akcionára malo byť úmyselné a zbavenie príjmu malo byť úmyselné.

Ukazuje sa, že ak predtým boli súdy ľahostajné ku kategóriám viny a porušenia zákona, tak v tejto fáze začali pripúšťať možnosť konania zvereneckého manažéra vo vlastnom záujme. Navyše, takéto konanie už nebolo nezákonné.

Fiduciárne povinnosti v Rusku

U nás táto inštitúcia vznikla nedávno. Vyjadruje sa v povinnosti účastníkov konať svedomito a rozumne. Podľa ruského práva existujú zverenecké povinnosti predstavenstva, ako aj osoby, ktoré môžu skutočne riadiť firemné akcie.

Napríklad v prípade UralSnabKomplekt boli ovládajúce osoby postavené pred súd z dôvodu, že vykonávali kontrolu nad konaním právnickej osoby. Zároveň bolo povinnosťou riaditeľa robiť len také rozhodnutia, ktoré sú prospešné pre príjemcov.

Skutočnosť, že výraz „v dobrej viere a rozumne“nie je nedeliteľnými frazeologickými jednotkami (ako sa predtým na súdoch predpokladalo), vysvetlilo Prezídium Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie až v roku 2012 v prípade závodu Kirov. V rozhodnutí súdu sa uvádza, že tieto výrazy majú svoj vlastný samostatný význam.

Na základe súčasnej súdnej praxe môžeme konštatovať, že ruské právo sa len začalo meniť na zverenecké povinnosti. A pretojudikatúra sa ešte úplne nerozvinula. Všeobecné trendy sú však stále načrtnuté.

Záver

Napriek malej súdnej praxi v našej krajine je možné vyzdvihnúť určité črty spojené so zvereneckými povinnosťami, a to:

• Môžu ich využiť účastníci obratu na určenie štandardu správania sa účastníka korporátnych právnych vzťahov v prípade, že zákon neustanovuje konkrétne pravidlo.
• Základným princípom je, že firemný záujem má prednosť pred záujmami jednotlivých účastníkov. Zodpovedajúcou povinnosťou je preto aktívne konať v záujme spoločnosti a nepoškodzovať spoločnosť.
• Na rozdiel od zvereneckých povinností riaditeľa sro alebo spoločnosti inej organizačnej a právnej formy medzi povinnosti menšinového akcionára nepatrí vykonávanie aktívnej činnosti. Ale môže zablokovať rozhodnutie korporácie. Ak je to v rozpore so záujmami spoločnosti, došlo k porušeniu povinnosti správcu.
• Relevantné povinnosti môžu byť nasmerované na tretiu stranu, ak to môže ovplyvniť rozhodovanie spoločnosti, a tým ich zneužiť. Tretia strana musí uprednostniť firemné záujmy pred svojimi vlastnými.

Ako vidíte, chápanie zvereneckých povinností súdmi v Rusku sa výrazne líši od toho, čo sa vyvinulo v Spojených štátoch, hoci táto prax existuje nedávno.